证券代码  600069      简称  银鸽投资     编号：临2010?003

河南银鸽实业投资股份有限公司

  变更募集资金用途的公告

年产10万吨高档文化纸工程项目

年产7.5万吨高档生活用纸项目

拟改变募集资金投向的金额为63,825万元人民币。其中45,160万元人民币用于年产7.5万吨高档生活用纸项目。

剩余资金18,665万元用于补充公司流动资金。

年产7.5万吨高档生活用纸项目投资财务内部收益率为19.52%。

经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】1413号文核准，河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2009年5月27日以非公开发行方式向3名特定投资者发行124,049,429股股份，募集资金总额65,250万元，扣除发行费用后募集资金净额为63,825万元。上述募集资金经亚太（集团）会计师事务所有限公司亚会验字【2009】08号《验资报告》验证。

此次非公开发行募集资金用于年产10万吨高档文化纸工程项目建设，该项目目前尚未启动，募集资金也未使用。

公司拟将募集资金用途变更用于新项目，其中45,160万元用于年产7.5万吨高档生活用纸项目，以增资形式注入漯河银鸽生活纸产有限公司，剩余资金18,665万元用于补充公司流动资金（含2009年12月28日公司第六届董事会第二十五次会议同意用于暂时补充流动资金的6,000万元）。

本次投资行为不构成关联交易。

年产10万吨高档文化纸工程项目经河南省发展改革委员会审核同意，并于2007年11月20日在漯河市发展改革委员会备案。该项目总投资98,256万元，实际募集资金净额63,825万元，尚有34,431万元资金缺口。

此次非公开发行从筹备到增发成功时间较长，文化纸市场发生很大变化。目前高档文化纸市场竞争非常激烈，主要造纸企业在2009年大幅投资高档文化纸项目，新建产能将自2010年起陆续释放，脉冲式的供给增量相对于稳定增长的需求将可能引发较大的供求失衡，进而影响文化纸的盈利水平。如募集资金仍投资于年产10万吨高档文化纸工程项目，效益将不能达到原可研报告的预期。为此，公司需要根据市场形势变化适时调整产品结构。

目前公司生产纸产品盈利状况较好，公司生活纸产品2009年前三季度销售毛利率为25.38%，销售净利率为11.56%，高档生活用纸产品供不应求。

鉴于上述情况，本着为股东负责的态度，经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，同意变更募集资金用途。若《关于变更募集资金用途的议案》经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，公司将尽快实施年产7.5万吨高档生活用纸项目和补充公司流动资金。

1、项目名称

年产7.5万吨高档生活用纸项目

2、项目实施主体

公司全资子公司漯河银鸽生活纸产有限公司

3、项目概况

项目建设地点：漯河市。

主要设备：具有世界一流水平的生活用纸生产线，幅宽5.6m,车速2000m/min,新月型纸机。

项目配置：主厂房一个，深加工车间一个，锅炉房一个。

主要原材料：商品浆。

建设期：13个月。

4、环境影响及综合利用

本工程项目排放的废水、废渣等均有有效处理措施，各项排放指标均可达到国家排放标准排放，不会对周围环境造成不利影响，具有环境保护和社会效益。

5、投资金额

年产7.5万吨高档生活用纸项目计划总投资45,160万元（根据公司2009年12月可行性研究报告数据测算）。

6、该项目的各项盈利指标为：

（1）项目投资财务内部收益率为19.52%。

（2）静态投资回收期为6.1年。

（3）年销售收入75,825万元。

盈利指标根据公司2009年12月可行性研究报告数据测算。

7、该项目已经取得有关部门审批的说明

年产7.5万吨高档生活用纸项目已经河南省发展改革委员会备案公示，备案号为豫漯市域工[2010]00003号。

（1）实施新项目提升规模优势，保证市场竞争力的需要。生活用纸是公司的优势产品，产品供不应求，新项目实施后将进一步巩固公司的市场地位。同时，根据产品结构的不同，生产工艺方案也随之调整，设备配置也由此发生变化。为满足生产工艺技术经济性的需求，从投资效益方面分析，选择新项目更为合理。

（2）项目产品市场需求量大。新项目以高档生活用纸为主，产

品市场容量大，能够保证项目产能的有效发挥。2010年国内生活用纸消费量估计在600万吨左右，考虑生活用纸发展前景，生活用纸将以年均9.46%的速度增长。即使考虑全球金融危机对我国相关行业的影响，按年均增长6%测算，预计2015年生活用纸国内需求量将达到803万吨，市场容量大。

（3）公司具有实施新项目的竞争优势。根据国内生活用纸项目的建设情况，未来五年内将会新增部分产能，本公司与其它企业相比具有其竞争优势：一是技术和人才优势，本公司具有一批丰富生产经验的技术人才、熟练操作工及营销人才，并具有完善的销售网络，同时新项目选择的生产工艺成熟可靠，可向市场提供高质量的高档生活用纸产品。二是新项目的产品可以充分利用现有产品线的经营平台，在技术、生产组织、市场营销、人员管理方面充分借鉴现有经验。

1、新项目的市场前景

河南省人口众多，GDP总量居全国第五位，对生活纸需求量非常大。由于生活纸产品销售半径较小，公司在周边地区具有很强竞争力，区位优势明显。同时，作为省内最大的生活纸生产企业，公司建立了良好的品牌信誉，为新项目的运营打下了良好的基础。

我国生活用纸人均消费量仍与发达国家水平相距甚远，2008年我国人均消费量大约是北美的17.88%，西欧的28.6%。因此，在经济稳定增长、人民生活质量不断提高、市场进一步开放等良好因素的促进下，生活用纸的发展仍有很大的潜在市场和发展空间。伴随着经济的复苏和人民卫生健康意识的提高，生活用纸尤其是高档用纸必将迎来又一轮黄金发展期。

2、风险提示

（1）市场竞争加剧的风险

随着国民经济快速增长，我国造纸行业步入了高速发展的阶段。国内企业纷纷上马新项目，引进先进设备、扩大产能、加强销售；国外知名造纸企业如APP、芬兰UPM等也将生产基地直接设立在中国，凭借其规模、技术等方面的优势直接参与国内市场竞争。上述情况使国内造纸行业的市场竞争不断加剧。

（2）效益风险

在效益估算中，各类数据均来源于目前的市场，项目存在因市场变化带来效益降低的风险。公司如不能在技术消化、产品开发、项目管理、质量控制等方面 发挥优势，不能抓住市场机遇，将会影响项目预期效益。

（3）环保*策风险

随着国家对环保标准的提高和惩罚措施的加重，如果公司环保设施水平不能随国家环保要求提高，污染治理问题得不到较好的解决，公司将面临被处罚甚至影响正常生产经营的风险。

3、剩余资金补充公司流动资金的说明

随着公司业务的不断发展，为了更大限度发挥募集资金的使用效率，降低财务费用，减轻公司财务负担，同时提升公司的生产能力和市场竞争能力，公司决定将剩余资金18,665万元用于补充公司流动资金。

本次变更募集资金用途用于补充公司流动资金，是公司董事会面对公司经营实际做出的正确选择，顺应了公司的业务发展变化，符合公司全体股东特别是中小投资者及公司的整体利益，不存在损害股东、中小投资者和公司利益的情形。

1、公司独立董事发表独立意见如下：

为提高募集资金使用效率，我们同意将年产10万吨高档文化纸工程项目的资金，投向年产7.5万吨高档生活用纸项目和补充公司流动资金。目前公司根据市场环境的变化及时变更募集资金用途，符合公司发展的实际情况，顺应了造纸行业的发展趋势，同时大幅降低公司融资成本。我们认为公司本次变更募集资金用途，有利于公司的长远发展，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，并同意董事会将该议案提交公司2010年度第一次临时股东大会审议，程序合法，没有发现损害中小投资者利益的情况。因此，我们同意本次董事会关于变更募集资金用途的决议。

2、公司监事会发表独立意见如下：

为提高募集资金使用效率，我们同意将年产10万吨高档文化纸工程项目的资金，投向年产7.5万吨高档生活用纸项目和补充公司流动资金。目前公司根据市场环境的变化及时变更募集资金用途，符合公司发展的实际情况，顺应了造纸行业的发展趋势，同时大幅降低公司融资成本。我们认为公司本次变更募集资金用途，有利于公司的长远发展，对提高公司的整体效益有积极的促进作用。因此，我们同意公司董事会关于变更募集资金用途的决议，同意公司董事会将该变更募集资金用途的议案提交公司2010年度第一次临时股东大会审议。

3、公司保荐机构西南证券发表意见如下：

鉴于公司原拟投资的高档文化纸项目需募集资金为98,256万元，后因证券市场的变化，导致募集资金仅为63,825万元，所需资金不足；自公司2007年拟投资高档文化纸项目，2008年公司提出申请，一直到2009年5月份募集资金方才到位，耗时较长，高档文化纸的市场环境已经发生较大不利的变化；目前，公司的生活纸项目盈利情况较好，拟扩大生产规模。

为提高募集资金使用效率，公司根据市场环境的变化拟变更募集资金用途，将拟建设年产10万吨高档文化纸工程项目的募集资金，投向年产7.5万吨高档生活用纸项目（45,160万元），剩余部分（约18,665万元）补充流动资金。根据公司发展及行业的实际情况，我们认为公司本次变更募集资金用途，有利于公司的长远发展，对提高公司的整体效益有积极的促进作用。

西南证券同意公司董事会将上述议案报股东大会批准，在完成必要的法律程序和信息披露之后，公司方可变更募集资金用途。

在今后实际使用募集资金过程中，公司需按照《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定履行相应的法律程序和信息披露。

本项目经第六届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司2010年度第一次临时股东大会审议。

1、第六届董事会第二十六次会议决议；

2、独立董事的意见；

3、监事会意见；

4、保荐代表人意见。

 

 

 

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二○一○年元月十二日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1.1.1 项目名称

河南银鸽实业投资股份有限公司年产7.5万吨高档生活用纸工程

1.1.2 项目承办单位概况

1. 项目承办单位

漯河银鸽生活纸产有限公司

注册资本：人民币壹亿元

法人代表：董晖

注册地址：漯河市湘江路中段

漯河银鸽生活纸产有限公司是由河南银鸽实业投资股份有限公司和舞阳银鸽纸产有限公司联合设立的企业，主营高档生活用纸的生产、销售经营活动。

漯河银鸽生活纸产有限公司为专业生产高档生活用纸的大型企业，占地120亩，地处漯河高新技术产业开发区。

公司拥有10台高性能卫生纸机，主要生产设备为意大利产的OVER斜网卫生纸机 及韩国新月型高速纸机，年生产能力3.5万吨，专业生产“舒蕾”、“银鸽”、“银鑫”卫生纸卷及盒装面巾纸、手帕纸，纸巾盘纸，沙龙盘纸， 吸水复合纸，卫生巾及纸尿裤衬纸等产品。公司生产的卫生巾及纸尿裤衬纸是国内生产能力最强，供货量最大，质量最好，价格最优，适合各种型号的卫生巾及尿裤设备，远销到欧洲、东南亚和台湾地区。

公司多次被漯河市评为“A级信用企业”，被中国造纸协会生活委员会评为“中国生活用纸放心品牌”；荣获河南省“优质产品”、“名牌产品”称号。

公司秉承“诚效自主管理理念”始终恪守“树立品牌形象，追求品质卓越”的质量方针，通过技术管理，服务创新，给消费者提供优质舒适、卫生健康的生活用纸、不断满足广大消费者的高品质生活需求。

1.1.3 项目主管部门

漯河市人民*

1.1.4 项目建设地点

漯河市

1.1.5 可行性研究报告研究范围

a. 建设规模

b. 工程技术方案

c. 总平面布置

d. 供热、供电、给排水、自动化、采暖通风及土建工程

e. 节能措施

f. 环境保护

g. 投资估算、技术经济分析

h. 财务评价

1.1.6 可行性研究报告编制依据

漯河银鸽生活纸产有限公司提供的工程建设有关资料。

1.1.7 项目提出的理由

造纸行业属于国民经济的基础原材料工业，是一个与国民经济发

展和社会文明建设息息相关的重要产业。在产品总产量中，80％以上

作为生产资料用于新闻出版、印刷、商品包装等领域，不足20％用

于人们日常生活消费。因此造纸行业的快速发展对其上下游都有较强

的拉动作用。造纸工业被国际上公认为“永不衰竭”的工业，在美国、

加拿大、日本、芬兰、瑞典等经济发达国家，造纸工业已成为其国民

经济十大支柱制造业之一。而对于目前正处于快速发展的我国而言，

其在国民经济中也具有重要地位，行业景气度继续维持在高位。目前

我国正处于工业化、城市化的重要发展阶段，预计未来几年消费升级

的推动作用仍将非常明显。对照国际市场我们可以发现，当经济发展

到一定水平后，纸与纸板的消费将出现明显加速。

造纸业的发展将带动农业、包装、印刷、化工、机器制造和运输

等行业需求的增长。我国造纸行业的增长可以分成两部分，一部分是

传统产品，随着经济活动的增加而稳定增长；另一部分是新型高档产

品，如高档新闻纸、高档生活用纸、印刷书写纸、涂布纸、白纸板、

箱板纸、高强瓦楞原纸和特种纸等，将随着人们需求的不断提高而得到较快的增长。2010年中国纸和纸板的市场需求量将达到8000万吨，

市场潜力巨大。在“十一五”规划中，国家发改委把我国造纸行业作

为市场有缺口、供应不足，具有发展前景的行业。

改革开放以来，随着国民经济的快速发展，国民生活消费水平不

断提高，也使高档生活用纸的消费有了更多的选择。未来我国将成为

全球生活用纸消费量增长最快、发展潜力最大的市场，将为我国生活

用纸行业和企业的发展提供巨大的市场空间。

经研究论证，认为本项目基础条件具备，资源丰富，市场前景广阔，技术及环保方案先进并且成熟可靠，工程实施方案和建设周期合

理，具有良好的经济效益和社会效益，符合国家产业*策和行业发展

规范，符合地区和企业的发展规划，有利于推动地区经济和社会发展，

建议有关部门加强各方面的支持力度，促成该项目的尽快建成投产。

1.2.1 符合国家产业*策，扩大高档产品需求

国务院在《关于当前产业*策要点的决定》中将造纸工业划归基

础原材料工业，对造纸工业实行倾斜*策，提出了要依靠*策推进造

纸工业科技发展，积极开发新品种，要求国民经济发展中所需的纸张

基本立足国内。原国家轻工总局在《2010 年长远规划》中亦指出：

调整产品结构，提高产品质量与档次，大力发展国计民生急需的产品，

同时依靠科技进步，加快企业的产业升级，提高技术装备水平，贯彻

规模经营方针和逐步扩大出口原则。高档生活用纸是市场容量大、消

费市场看好、有发展前景的高档产品，项目的建设符合《当前国家重

点鼓励发展的产业、产品和技术目录》的二十四类中第二条规定中符

合经济规模的纸浆、纸和纸制品生产。并且，在二零零四年十一月三

十日中华人民共和国发展改革委员会、中华人民共和国商务部联合发

布的第24 号文，《外商投资产业指导目录》（2004 年修订）中，高档纸及纸板生产列入轻工行业鼓励外商投资产业目录。

根据国内市场近年来高档生活用纸的供需缺口，综合分析公司现有基础条件、市场前景、投资额度、经济效益以及项目实施地的具体情况，确定了建设7.5万吨高档生活用纸的生产规模，本工程投产后，将提供给市场高质量、高档次的生活用纸产品，符合国家和造纸行业的产业*策，达到行业规定的经济规模标准。

1.2.2. 技术方案先进成熟，工程条件优良

本工程设备和技术均为国内外先进成熟产品，技术先进可靠，产品质量有保证。

拟建厂址地势平坦，资源充足，动力供应及交通运输条件便利，本工程将统筹规划总平面布置。

1.2.3. 良好的市场前景和综合效益

随着国民经济的发展和人民生活消费水平的提高，中高档生活用

纸市场将呈现较大的增长而低档生活用纸将逐步衰减的趋势，建设高

档生活用纸工程有着良好的市场前景。

本工程建成投产后，将增加国家、地方的财*收入，促进高档纸

和纸品的产业结构调整和产品结构调整；另外工程的建设将带动相关

行业的发展，符合国家产业*策。

1.2.4 建设规模与产品方案

1. 建设规模

年产 7.5 万吨

2. 产品方案

高档生活用纸系列产品，包括卫生纸、面巾纸、餐巾纸等产品。

1.2.5 厂址选择

漯河市

1.2.6 环境影响及综合利用

本工程项目排放的废水、废渣等均有有效处理措施，各项排放指

标均可达到国家排放标准排放，不会对周围环境造成不利影响，具有

环境保护和社会效益。

1.2.7 项目总资金

项目总资金由建设投资和全部流动资金组成。

项目总资金为45160万元，其中建设投资资金39270万元，全部流动资金5890万元。

1.2.8 经济效益

通过项目的技术经济分析测算，该项目财务内部收益率19.52%，高于行业基准收益率，静态投资回收期6.10年，年销售收入75825万元。同时不确定性分析表明该项目具有一定的抗风险能力，这说明本工程具有良好的经济效益。

1.2.9 方案实施的基本条件

1. 落实资金；

2. 根据本项目提出的工艺路线，尽快落实设备供货厂家并进行技术交流、询价比价工作。

1.2.10 主要技术经济指标

本工程主要技术经济指标见表1.2－1

表1.2－1主要技术经济指标表

1.3.1 需协调解决问题

由于目前纸机等大宗设备供货周期长，为满足建设进度要求，应尽早与有关设备供应商进行报价、技术交流及比价等项工作。

1.3.2 下一步工作建议

根据项目的进度规划，前期工作得到相关部门批复后，要迅速转入施工准备阶段工作，筹建项目班子，落实项目各个环节工作，确保工程完成进度和质量。

本工程生产规模大，产品档次高，主体设备国内不能满足生产要求，同时，为了保证产品质量，因此，本工程主体设备由国外引进。

本工程主要设备选择见表2.1-1和表2.1-2。

表2.1-1 造纸车间主要设备清单

 

表2.1-2 后加工车间主要设备清单

 

 

河南银鸽实业投资股份有限公司

项  目  部

2009 年 12 月